关于公司治理的小故事二

在专栏的最后一期,我们还是想跟大家分享一些小案例。“公司治理”的概念,主要是协调股东、管理层、企业员工等利益相关者关系的一系列制度性安排,包括了诸多内涵,例如股权结构、股权激励、独立董事制度、企业并购等等。以下的小故事中,就涉及到了股东缺位—内部人控制的问题,通过这两个真实的案例,或许读者能从“迪斯尼失去的十年”中,能更了解“公司治理”对于一家企业的意义。

内部人控制可能侵害中小股东利益

最近资本市场持续火爆,为实业投资者创造了极佳的暴利环境。前不久,某股份有限公司公布了其资产重组信息。其二股东某集团通过资产注入和定向增发,一跃成为公司第一大股东,注入资产评估增值率高达181.33%。这倒也不足为奇,要害在于二股东注入的资产中有部分资产为半年前购入,评估价值为3.71亿元,半年之后,卖给股份公司时,评估价值已高达6.34亿元。这一倒手间,二股东已经获得近3亿元的资产增值。

从公司公开资料可以发现,该公司存在较多关联交易,且二股东虽然居于持股比例第二位,却是公司真实的控制人,是公司董事长自己控制的公司,而原第一大股东则是当地国资旗下的公司,可以预见其并不能很好的执行出资人的监督职能。虽然在现有的流动性过剩背景下,该公司的重组赢得市场的热烈追逐,然而,实业投资者在翻云覆雨之间所赚取的暴利,最后都必须由市场本身来承受。诚如巴菲特所说,只有退潮之后,才会发现谁在裸泳。

失效的董事会,失去的十年

上世纪70年代后期到80年度中期,对于动画巨擘迪斯尼是失去的十年。由于第一代创业者的辞世,作为家族企业的迪斯尼公司面临缺乏有力领导者、管理不善的重大问题,不仅徘徊在低增长甚至亏损的边缘,而且几乎沦为二流制片商。

1984年,迪斯尼公司陷入严重危机,人们普遍认为它已回天乏术。一些意图收购的公司像掠食的秃鹫一样在迪斯尼的四周盘旋,公司面临着被分拆出售的危险,迪斯尼家族不得不考虑引入职业经理人艾斯那。艾斯那入主迪斯尼之后,公司实现经营权和所有权的分离,经营业绩取得了十分显著的发展,80年代末到90年代初,公司收入、利润增长了数十倍,股价上涨了30倍。然而,随着艾斯那在迪斯尼公司地位的稳固,他通过不断的扩张股本、巨额的股票期权使公司股权结构越来越分散,自己持有的股份越来越多,渐渐从职业经理人变成了公司真正的控制者,迪斯尼家族渐渐被踢出了公司核心。

艾斯那同时身兼董事长与CEO,权利高度集中,董事会中的异己和原有的股东基本被排斥出去,迪斯尼成为了艾斯那的迪斯尼。董事会的成员其实并非傻瓜和软弱无能,只是艾斯那通过高薪、金握手、金降落伞等等计划使之宁愿躲在利益的背后无所作为,董事会基本被架空,这时候迪斯尼又开始走下坡路,直到2004年,迪斯尼再次面临危机,艾斯那终于被扫地出门。

在艾斯纳管理迪斯尼的20年中,前后两个10年一个好一个坏泾渭分明,其实原因很简单,其根源都在于“公司治理结构”。前一个10年是因为迪斯尼公司的治理结构实现了所有权和经营权的分离,改变了家族官僚的僵化管理从而给公司带来了活力;而后一个10年的恶果则是公司治理出现结构性失衡和内部人控制所致。好与坏只不过是同一个问题的阴阳两面而已,这也正是公司治理的玄妙之所在。

据说,迪斯尼是巴菲特唯一一支持有超过十年而没有挣钱的公司。

从上述故事中不难看出,“公司治理”对于一个企业的重要性。从这个意义上来说,公司治理指数的推出,是提高公司治理水平的重要一步,国内外也有大量实证研究表明,公司治理水平与公司经营业绩之间有着很强的正相关性,公司治理水平高的股票更具有吸引力,投资者也愿意为治理良好的公司股票支付更高的溢价。

以上证180公司治理指数为例,该指数是在上证公司治理指数和上证180指数的基础上,挑选综合排名前100只股票作为样本股,而且每年重新评选一次,可谓优中选优。上证180公司治理指数在评选中采用自愿申报、专家评审、公众评议的原则,依据四大类指标（经营合规性指标、股东行为类指标、董事与高管类指标和信息披露类指标）、八大具体条件严格选出样本股。而在八大条件之中,就有一项是关于“公司治理结构健全”,要求“公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则的要求,已经建立健全了完善的股东大会、董事会、监事会制度,形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构,并且得到有效执行”。以这四“评”八“问”的评选标准来看,上证180公司治理指数应该是个投资好标的。

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